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浙江海德曼智能装备股份有限公司公告(系列)
发布时间:2021-09-25        

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  浙江海德曼智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十五次会议(以下简称“本次会议”)于2021年9月24日以现场方式召开。本次会议的通知已于2021年9月18日送达全体监事。本次会议由何志光先生召集并主持,铁算盘玄机香港管家婆应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、www.693469.com,行政法规以及《浙江海德曼智能装备股份有限公司章程》的相关规定。

  1、对公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的首次授予条件是否成就进行核查后,监事会认为:

  公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;

  本激励计划首次授予的激励对象为公司公示的首次授予激励对象名单中的人员,符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

  公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定。

  因此,监事会同意以2021年9月24日为首次授予日,向符合条件的110名激励对象授予42.21万股限制性股票。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站()的《浙江海德曼智能装备股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》(公告编号:2021-035)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 限制性股票首次授予数量:42.21万股,占目前公司股本总额5,397.17万股的0.78%

  浙江海德曼智能装备股份有限公司(下称“公司”)《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)规定的公司2021年限制性股票首次授予条件已经成就,根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,公司于2021年9月24日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定2021年9月24日为首次授予日,以36.66元/股的授予价格向110名激励对象授予42.21万股。现将有关事项说明如下:

  1、2021年8月23日,公司召开第二届董事会第十九次会议,会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日,公司召开第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈 2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021年8月28日至2021年9月6日,公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年9月8日,公司于上海证券交易所网站()披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2021-029)。

  3、2021年9月16日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年9月17日,公司于上海证券交易所网站()披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-031)。

  4、2021年9月24日,公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为首次授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  本次实施的股权激励计划内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

  根据《激励计划(草案)》中授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本激励计划的授予条件已经成就。

  (1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  本次激励计划首次授予的激励对象为公司公示的首次授予的激励对象名单中的人员,符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象条件范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  (2)公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定。

  因此,监事会同意以2021年9月24日为首次授予日,向符合条件的110名激励对象授予42.21万股限制性股票。

  (1)根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2021年9月24日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

  (2)未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  (3)公司确定首次授予限制性股票的激励对象,为公司公示的首次授予的激励对象名单中的人员,均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《2021年限制性股票激励计划(草案)》中规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

  (4)公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司激励约束机制,增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益。

  (5)公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决,由非关联董事审议表决,本事项的审议、决策程序合法、合规。

  综上所述,我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的授予日为2021年9月24日,并同意以36.66元/股的授予价格向符合条件的110名激励对象授予42.21万股限制性股票。

  2、授予数量:42.21万股,占目前公司股本总额5,397.17万股的0.78%

  (1)本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。

  (2)本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:

  ①公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规定为准。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

  注:①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

  ②本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  1、本激励计划首次授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、本次激励计划首次授予的激励对象名单符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象条件。

  综上所述,监事会一致同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单,同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年9月24日,并同意以36.66元/股的授予价格向110名激励对象授予42.21万股限制性股票。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

  对于第二类限制性股票,公司将按照授予日股票期权的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值,并于2021年9月24日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。

  (1)标的股价:53元/股(假设授予日收盘价同2021年9月24日收盘价为53元/股)

  (2)有效期分别为:12个月、24个月、36个月(授予日至每期首个行权日的期限)

  (3)历史波动率:14.47%、17.45%、18.62%(采用上证综指最近3年的波动率)

  (4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  注:①上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

  ②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  上述测算部分不包含限制性股票的预留部分5.89万股,预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

  公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  律师认为:公司具备实施本次激励计划的主体资格;公司限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准,授予日的确定、激励对象及授予价格的确定等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划(草案)》的有关规定,本次限制性股票首次授予条件已经满足,公司本次授予合法、有效。

  本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,浙江海德曼智能装备股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权;公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形;本次限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

  (一)浙江海德曼智能装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

  (二)浙江海德曼智能装备股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见(截止授予日)

  (三)浙江海德曼智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单(截止授予日)

  (四)浙江天册律师事务所关于浙江海德曼智能装备股份有限公司2021年限制性股票授予的法律意见书

  (五)上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江海德曼智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  浙江海德曼智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一次会议(以下简称“本次会议”)于2021年9月24日以现场加通讯的方式召开。本次会议的通知已于2021年9月18日送达全体董事。本次会议由董事长高长泉先生召集并主持,应出席会议董事7人,实际出席会议董事7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《浙江海德曼智能装备股份有限公司章程》的相关规定。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意以2021年9月24日为首次授予日,向110名激励对象授予42.21万股限制性股票。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站()的《浙江海德曼智能装备股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》(公告编号:2021-035)。