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上接C2版)中信证券股份有限公司关于海光信息技术股份有限公司首
发布时间:2022-08-02        

  晟熙电子承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,晟熙电子对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  经核查中保投基金提供的《营业执照》等文件并经登录国家企业信用信息公示系统查询,中保投基金的基本情况如下:

  经登录中国证券投资基金业协会查询,中保投基金为已备案的私募股权投资基金,其备案信息如下:

  根据中保投基金提供的《合伙人名录》,截至本核查报告出具日,中保投基金的出资结构如下:

  中保投基金的执行事务合伙人、私募基金管理人中保投资有限责任公司(以下简称“中保投资”)系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等46家机构出资设立,中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资4%的股权,并列第一大股东;其余43家机构合计持有中保投资88%的股权。截至本核查报告出具日,中保投资的股权结构如下:

  中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函[2015]104号)设立,中保投资以社会资本为主,股权较为分散,单一股东最高持股比例仅为4%,任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制,且各股东之间均无一致行动关系,因此中保投资无控股股东、实际控制人。

  中保投基金主要由保险机构依法设立,发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资,主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目,在此基础上,基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3,000亿元,首期1,000亿元,属于国家级大型投资基金。此外,中保投基金近年来作为战略投资者曾参与中复神鹰碳纤维股份有限公司(688295.SH)、珠海高凌信息科技股份有限公司(688175.SH)、晶科能源股份有限公司(688223.SH)、翱捷科技股份有限公司(688220.SH)、江苏灿勤科技股份有限公司(688182.SH)等公司首次公开发行并在科创板上市之战略配售,曾参与万凯新材料股份有限公司(301216.SZ)、孩子王儿童用品股份有限公司(301078.SZ)、金鹰重型工程机械股份有限公司(301048.SZ)、北京华大九天科技股份有限公司(301269.SZ)等公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售。

  根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,中保投基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(二)项的规定。

  根据中保投基金出具的确认函并经核查,中保投基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  经核查中保投基金2021年度审计报告及2022年3月的财务报表,中保投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时,根据中保投基金出具的承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

  中保投基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,中保投基金对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  根据阿布达比投资局(以下简称“ADIA”)的《合格境外机构投资者证券投资业务许可证》,其基本信息如下:

  ADIA是阿布达比酋长国政府依法成立的独立公共投资机构。ADIA成立于1976年,主要从事股票、债券、房地产投资。ADIA管理着一个全球投资组合,该投资组合涵盖了超过二十个资产类别和子类别,目前管理的资产规模超过千亿美元。ADIA通过与值得信赖的伙伴合作并精挑细选资产管理机构在全球资本市场进行投资。ADIA投资风格审慎,投资行为基于获得长期回报的目标。根据ADIA的年度回顾,其资产配置的种类和地区显示了其分散化的特点,以确保ADIA能够长期获得稳定的风险纠偏后的回报。

  此外,ADIA近年来作为战略投资者参与了中芯国际集成电路制造有限公司(688981.SH)、百济神州有限公司(688235.SH)、安徽巨一科技股份有限公司(688162.SH)、新疆大全新能源股份有限公司(688303.SH)首次公开发行并在科创板上市之战略配售。

  根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。

  1)根据ADIA整体投资战略,ADIA通过其公开市场投资部门持有相当数量在半导体行业活跃的上市公司。ADIA认为中国的半导体产业在中国巨大的市场机会和快速的竞争力提升背景下将会是一个核心结构性快速增长的板块,并期望能够在此板块长期布局,ADIA后续也将为发行人后续多元化融资需求提供积极的支持。

  2)发行人本次募投项目包含新一代海光通用处理器研发项目、新一代海光协处理器研发项目。中国是信息技术产业全球第二大市场,且增速领跑全球。其中,高端服务器市场多年来一直处于快速发展中,每年增速远高于全球其他区域,对于高端需求服务器CPU的需求量较大且增速较快,而CPU设计、制造对半导体供应链有着较高的要求。

  过去ADIA已经通过IPO或者二级市场交易等方式参与投资了晶圆制造、IC设计等细分领域的多家国内外知名上市公司,如中芯国际、海力士、三星电子和台积电等,在全球半导体市场尤其是亚太市场拥有广泛布局和丰富经验。ADIA将通过其在全球半导体的广泛布局和丰富经验与海光信息展开密切合作,协助协调半导体供应链资源,加速拓展海光信息市场份额,协助其实现经营战略目标。

  根据ADIA出具的确认函并经核查,ADIA与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  根据《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》,目前国家外汇管理局已取消对合格境外机构投资者境内证券投资额度管理要求。根据ADIA提供的《合格境外机构投资者证券投资业务许可证》,并经核查中国证券监督管理委员会发布的《合格境外机构投资者名录(2022年6月)》,并根据ADIA出具的承诺函,ADIA已经中国证券监督管理委员会批准投资于中国境内证券市场,且其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向;其具有较强资金实力,其将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

  ADIA承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,ADIA对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  经核查国投高新提供的《营业执照》等文件并经登录国家企业信用信息公示系统查询,国投高新的基本情况如下:

  注:双百春华(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙)的合伙人戴育四为中国国新基金管理公司党委书记、总经理兼国改双百发展基金管理有限公司总经理,王建胜为国改双百发展基金管理有限公司副总经理。

  根据国投高新的股权结构,国家开发投资集团有限公司(以下简称“国投集团”)持有72.36%的股权,为国投高新的控股股东。国务院国有资产监督管理委员会为国投高新的实际控制人。

  国投高新为国投集团控制的企业。国投集团成立于1995年5月,是中央直接管理的国有重要骨干企业,是中国最早设立的综合性国有资本投资公司,自2004年国资委对中央企业负责人进行经营业绩考核以来,国投集团已连续18年荣获年度考核A级、连续六个任期荣获任期考核A级,成为8家连续18A的中央企业之一。2014年7月,国投集团被确定为首批国有资本投资公司改革试点,2022年6月正式转为国有资本投资公司。

  作为国投集团前瞻性战略性新兴产业投资平台,国投高新是管理国家级政府引导基金支数最多的股权基金投资管理机构,也是央企中从事股权基金业务最早、品种最全、规模最大的股权基金投资管理机构之一,主要从事控股并购投资业务和股权基金投资业务。控股并购投资业务主要投向先进制造、新材料、医药健康等领域。股权基金投资业务目前拥有国投创新、国投创合、国投创业、海峡汇富等4家基金管理公司,形成了覆盖VC、PE、FOF、区域性基金的多元格局。截至2021年底,国投高新资产总额326亿元,基金管理规模1,529亿元;2021年国投高新营业收入109.98亿元,净利润4.77亿元,归母净利润10.78亿元,为国有大型企业。因此,国投高新属于大型企业。

  根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。

  1)双方在战略合作领域中,推动国产化自主芯片产品的应用合作,国投高新在同等条件下相比于内核采用Intel、AMD芯片的服务器优先采用搭载海光芯片的服务器;国投高新作为专项领域需求主体,将及时积极与海光信息沟通自身对专项需求的最新变化,协助海光信息把握专项市场需求,理解下游市场动态。

  2)国投高新及下属控股公司可为海光信息产品的多场景应用提供场景支撑,包括CPU的服务器、工作站等场景以及DCU产品的大数据处理及人工智能运算等工作场景:例如将带来铁路信息化应用场景;提供自动化生产中工业互联网的应用场景;同时在应用海光系列产品过程中将积极反馈应用体验,协助海光提升产品性能,完善产品用户体验,促进产品迭代升级。

  3)国投高新“十四五”期间以建设“数字国投”为总体目标,实现管理数字化提升,完成流程线上化、数据资产化、作业自动化、决策智能化;同时完成产业数字化升级,利用数字化技术,实现客户满意度提升、运营效率提升、业务模式创新,赋能实业高质量发展。下一步国投高新将积极联合海光信息共同探索高效数字化转型方案,完成各项“十四五”信息化和数字化建设规划目标。

  4)国投高新及下属基金公司投资上海微电子、寒武纪、粤芯半导体及宁波施捷电子等多家半导体上游产业链国产厂商,在海光信息有需要的情况下,国投高新将积极促成被投企业与海光信息的互利共惠合作。

  根据国投高新出具的确认函并经核查,国投高新与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  经核查国投高新2021年度审计报告和2022年6月的财务报表,国投高新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时,根据国投高新出具的承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

  国投高新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,国投高新对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  经核查两山产投提供的《营业执照》等文件并经登录国家企业信用信息公示系统查询,两山产投的基本情况如下:

  根据两山产投的股权结构,重庆两山建设投资有限公司(以下简称“两山建投”)持有两山产投100%的股权,为两山产投的控股股东。重庆市璧山区财政局为两山产投的实际控制人。

  两山产投成立于2015年7月,经重庆市璧山区人民政府批准组建,注册资本10亿元,香港内部传真绝密信封,是璧山区属重点国有公司两山建投的全资子公司。两山建投成立于2010年,注册资本68,500万元,是集基础设施建设、公共设施建设、国有资产经营管理等功能定位为一体的专业性集团,其下属企业超过17家。

  两山建投经过多年的经营,得到长足的发展,资产实力雄厚。截至2021年底,资产总额达462.30亿元,信用评级AA+;2021年1-12月实现营业收入21.52亿元,净利润3.11亿,具有较强的资金实力。自成立以来,两山建投参与发起并设立6支总规模达35.68亿元的产业基金,推进13家企业完成挂牌上市、10家企业进入拟上市储备库,助推璧山区产业转型升级;以股权投资方式吸引众泰汽车、凯成科技等大型企业入驻璧山,投资总额6.37亿元,推动企业的投产和发展;成立了总规模约3,000万元的璧山区创业种子基金。

  因此,两山建投属于大型企业。两山产投为两山建投直接持股100%的下属企业,是两山建投的全资子公司,系大型企业的下属企业。

  根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,两山产投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。

  两山产投目前已投资落地康佳光电研究院、脑陆科技等有望成为海光信息未来客户的项目,双方依托两山产投在重庆范围的项目资源和海光信息在芯片制造上的技术能力,以业务协同为基础,以股权合作为纽带,本着开放、诚恳、务实的合作精神,既着力打开海光信息在重庆区域内的销售市场,又努力提升璧山区数字经济产业发展规模,互为渠道、合作共赢。

  两山产投作为两山建投的全资子公司,主要负责对重点企业和重点项目进行投资。两山产投近年来持续围绕全区“十大项目”,秉承以“大片区+大项目”拉动“大投资、大发展”的方针,目前已投资落地康佳光电研究院、西部(重庆)科学城先进数据中心、脑陆科技、光刻胶等多个新兴产业项目;并先后与前海开源、康佳资本、科风投、地产基金、中芯聚源、北京亦庄产投、安和资本等机构洽谈基金合作,共计设立12支基金,涵盖半导体、生物医药、医疗器械、汽车等高新技术行业。

  1)两山产投是重庆市璧山区批准组建的国有独资公司,与中芯聚源合作成立数支基金,掌握较多晶圆代工公司资源,并投资落地重庆恒渝光刻胶,可在产业链上游提升海光信息供应链稳定性;投资落地康佳光电研究院、脑陆科技、西部(重庆)科学城先进数据中心项目等存在较大芯片需求的企业,可在产业链下游提供海光信息大量潜在客户资源;成立的产业基金主要聚焦消费电子和汽车产业,后续可为海光信息提供产品应用场景,并凭借与长安汽车、中车恒通等汽车主机厂深度合作,后续可为海光信息拓展高算力芯片的应用场景提供良好机会。

  2)两山产投长期积极响应重庆市璧山区政府战略部署要求,依托璧山区政府的优质地方资源,运用市场化理念引入和支持优质企业,充分发挥其在金融服务、资金支持、产业资源共享、人才引进等方面所具备的优势。未来,两山产投将积极与海光信息进行人才交流与合作,实现双方及其下属企业资源共享、项目共享、成果共享,助力协同高质量发展。

  3)集成电路产业是璧山区重点发展的产业之一。未来,双方将持续深化集成电路上下游产业链协同效应,加大集成电路上下游配套产业整合力度,实现产融结合发展。双方合作本着优势互补、市场主导、依法合规原则,将发挥各自优势,着力提升璧山区数字经济产业发展规模和能级,两山产投未来将为海光信息产品在重庆的销售提供客户资源并支持海光信息在璧山区建立研发中心,给予海光信息良好的经营环境、政策配套等方面的支持。同时,支持海光信息业务发展,在投资、建设数据中心、智能计算中心等信息领域设施设备时在同等条件下优先使用海光信息或采用海光信息技术路线)关联关系

  根据两山产投出具的确认函并经核查,两山产投与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  经核查两山产投2021年度审计报告和2022年第一季度财务报表,两山产投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时,根据两山产投出具的承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

  两山产投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,两山产投对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  经核查海泰资本提供的《营业执照》等文件并经登录国家企业信用信息公示系统查询,海泰资本的基本情况如下:

  根据海泰资本的股权结构,天津海泰控股集团有限公司(以下简称“海泰集团”)持有海泰资本100%的股权,为海泰资本的控股股东。海泰集团股权结构中,天津滨海高新技术产业开发区管委会持有90.60%股权,为海泰集团的控股股东和实际控制人,天津中联置业有限公司持有海泰集团9.40%的股权。因此,天津滨海高新技术产业开发区管委会为海泰资本的实际控制人。

  天津滨海高新技术产业开发区(以下简称“天津滨海高新区”)1988年经天津市委、市政府批准建立,1991年被国务院批准为首批国家级高新技术产业开发区,核心区总体规划面积81.57平方公里,由华苑科技园、滨海科技园、宁河科技园三个核心区以及南开科技园、武清科技园、北辰科技园和塘沽海洋科技园组成。

  海泰集团成立于2000年,2006年经天津市委、市政府批准实现重组,对天津滨海高新区国有资产进行授权经营,是天津滨海高新区重要基础设施建设的投融资建设主体和滨海新区建设的重要参与者。海泰集团是国内一流的区域服务企业集团,主营业务涵盖商品销售、房地产、现代服务业(金融服务、IT服务、租赁等)三大板块。海泰集团注册资本为59.17亿元,截至2021年末,海泰集团资产总额344.59亿元,营业收入22.38亿元,净利润8,530.04万元,具有较强的资金实力。

  海泰资本成立于1997年5月,是海泰集团的全资子公司。多年来依托天津高新区的政策、人才、项目资源、资金优势,海泰资本致力于高新技术企业和创新企业的投资,以新能源与环保、生物材料与医疗服务、软件与信息服务产业为重点投资行业。自2021年起,海泰资本锚定“产业投资”和“科技金融”两个主攻方向,积极融入高新区产业发展布局,通过区域母基金、产业基金、创投基金三大领域布局,实现基金投资全生命周期覆盖,为扶持区域发展、区域产业建设提供有力支撑。

  因此,海泰集团属于大型企业。海泰资本为海泰集团直接持股100%的下属企业,是海泰集团的全资子公司,系大型企业的下属企业。

  根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,海泰资本属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。

  海泰资本和海泰集团是天津滨海高新区的国资控股企业。依托天津滨海高新区政府在人才引进、土地资源、税收优惠、资金支持等方面的优惠政策,海泰资本和海泰集团能够为同处于滨海高新区的海光信息提供有力的政府资源支持,未来结合海光信息的战略发展规划和业务需求,将充分发挥其在地方政府的背景和资源优势,在金融和政策配套支持、人才引荐、研发课题申报、知识产权申请等领域开展长期合作。

  天津滨海高新区“十四五”战略规划指出,聚焦发展国家级创新产业,以解决国家自主可控和信息安全重大关切问题为目标,打造世界级产业集群。海光信息是天津滨海高新区龙头企业,天津滨海高新区政府曾给予了多项政策支持。海泰资本作为天津滨海高新区产业投资平台,已设立9支基金,其中多只基金已投向半导体相关行业,通过产业投资聚集了一批专项行业项目,包括韦豪海河一期基金、海河至汇光电基金、以及基金投资的元旭半导体等重点项目,未来依托海泰资本在专项产业的布局以及在投资领域丰富的合作资源,可为海光信息的长期发展带来资源整合、资本运作、产业合作等战略支持,起到投后赋能作用。

  根据海泰资本出具的确认函并经核查,海泰资本的股东海泰集团通过海光信息的股东昆山瑶海轻舟创业投资合伙企业(有限合伙)间接持有海光信息0.147%的股权。海泰集团在行使海泰资本和昆山瑶海轻舟创业投资合伙企业(有限合伙)的出资人权利时均独立决策,不存在利益输送的情形。

  经核查海泰资本2021年度审计报告和2022年6月财务报表,海泰资本的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时,根据海泰资本出具的承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

  海泰资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,海泰资本对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  经核查国盛赋能基金提供的《营业执照》等文件并经登录国家企业信用信息公示系统查询,国盛赋能基金的基本情况如下:

  注1:安徽省科技产业投资有限公司的股东包括:(i)安徽省信用融资担保集团有限公司,持股88.0193%,该股东为安徽省人民政府全资子公司;(ii)安徽国元资本有限责任公司,持股11.9807%,该股东为安徽国元金融控股集团有限责任公司全资子公司,安徽省人民政府持有安徽国元金融控股集团有限责任公司100%的股权。因此,安徽省人民政府为安徽省科技产业投资有限公司实际控制人。

  注2:安徽国元资本有限责任公司股东情况请见注1,安徽省人民政府为安徽国元资本有限责任公司实际控制人。

  注3:上海盛浦企业管理合伙企业(有限合伙)为国盛资本的高管强制跟投平台,出资结构如下:(i)执行事务合伙人周道洪,国盛资本总经理,占比22.5%;(ii)刘昕,国盛资本副总经理,占比15.5%;(iii)吴琴伟,国盛资本助理总经理,占比15.5%;(iv)李维刚,国盛资本副总经理,占比15.5%;(v)林静,国盛资本副总经理兼董事会秘书,占比15.5%;(vi)王剑浩,国盛资本副总经理,占比15.5%。

  注4:中保投资有限责任公司的出资结构见本方案“二(五)中国保险投资基金(有限合伙)”中保投资有限责任公司的股权结构。

  注5:宁波优科投资公司有限公司的股东为:郑宇景(持股80%)、郑文涌(持股20%)。

  注6:云南省能源投资集团有限公司为云南省国有投资平台,其股东为云南省投资控股集团有限公司(持股83.0855%,为控股股东)、云天化集团有限责任公司(持股10.1487%)、云南冶金集团股份有限公司(持股6.7658%),云南省投资控股集团有限公司股东为云南省人民政府国有资产监督管理委员会(90.00%)、云南省财政厅(10.00%)。因此,云南省能源投资集团有限公司的实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。

  经核查国盛赋能基金《合伙协议》及上述出资结构图,上海国盛(集团)有限公司(以下简称“国盛集团”)实际控制国盛赋能基金,具体情况如下:

  从出资份额角度,国盛集团直接持有国盛赋能基金49.98%的出资份额,通过国盛资本间接持有国盛赋能基金0.24%的出资份额,合计持有国盛赋能基金50.22%的出资份额,为国盛赋能基金第一大份额持有人。

  从控制权角度,上海国盛资本管理有限公司(以下简称“国盛资本”)为国盛赋能基金的普通合伙人、执行事务合伙人及私募基金管理人,上海盛浦企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海盛浦”)亦为国盛赋能基金的普通合伙人,系国盛赋能基金执行事务合伙人国盛资本的高管强制跟投平台,不执行国盛赋能基金的合伙事务;国盛集团持有国盛资本30%的股权,上海盛浦持有国盛资本28.59%的股权;上海盛浦已签署《一致行动承诺函》,承诺就所涉国盛赋能基金的相关事项的决策将与国盛集团保持一致。因此,国盛集团实际控制国盛赋能基金。

  国盛集团系上海市国有资产监督管理委员会的全资子公司,上海市国有资产监督管理委员会为国盛赋能基金的实际控制人。

  国盛集团成立于2007年9月,系上海市政府批准成立的大型国资运营平台综合体,是上海市政府重大产业投资的执行主体,是国家及上海多支大型基金的重要出资人,也是多家上海市属国企及上市公司的重要股东。国盛集团在创新国资运营体制机制、推进国有股权运作流动、投资培育战略性新兴产业、盘活整合国有存量资产等方面发挥积极作用。截至2021年末,国盛集团的集团总资产为1,729亿元。因此,国盛集团属于大型企业。国盛赋能基金作为国盛集团控制的下属企业,属于大型企业的下属企业。

  根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。

  根据国盛集团和国盛赋能基金已与发行人签署的《战略合作备忘录》,具体内容如下:

  作为战略合作伙伴,各方将结合各自的技术与平台资源,持续开展交流与合作,共同提升发行人的技术创新水平和生态优势,给发行人带来国际国内领先的供应链、渠道、技术等战略性资源。上海是中国半导体供应链重要区域,包括晶圆制造、先进封装等。国盛集团是国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)、上海人工智能产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)等的发起人和重要出资人,也是上海硅产业集团股份有限公司的第一大股东、上海华虹(集团)有限公司的第二大股东,还直接或通过国盛赋能基金管理人国盛资本管理的基金群投资了中芯国际集成电路制造有限公司、杭州中欣晶圆半导体股份有限公司、上海至纯洁净系统科技股份有限公司、紫光展锐(上海)科技有限公司、苏州晶方半导体科技股份有限公司、上海积塔半导体有限公司、商汤集团股份有限公司、云从科技集团股份有限公司、达闼机器人股份有限公司、驭势科技(北京)有限公司等数十家集成电路和人工智能相关产业的优质企业。发行人已设立上海分公司,承担华东地区的芯片研发设计职能,充分挖掘上海在半导体产业链的技术、人才优势。国盛集团和国盛赋能基金将积极发挥平台优势,在供应链、产业链合作方面为发行人提供诸多助力,协调多方资源与发行人在技术研发及软硬件生态链方面密切合作。

  发行人可依托自身的市场龙头地位、持续创新的研发实力、优异的产品性能和更优的本土化服务等优势,在安全可控和国产替代需求爆发的背景下,借助国盛集团和国盛赋能基金强大的平台资源、广泛的资本和产业触角、良好的政府关系和资源协调能力,扩大下游客户和用户范围,进一步提升市场份额。上海是全国经济和科技创新中心,聚集了大量半导体下游应用领域,国盛集团和国盛赋能基金将协调本地市场资源,进一步助力发行人在上海及长三角地区的市场拓展。除国盛集团外,国盛赋能基金的其他出资人亦是当地国资运营平台,包括安徽省国有资本运营控股集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司、台州市国有资本运营集团有限公司、青岛城市建设投资(集团)有限责任公司等,国盛赋能基金将积极协助发行人与上海和全国更多区域的国资系统开展深度合作,取得共赢局面。

  各方将建立互通的人才合作机制,在人才发展战略方面协同共进。国盛集团是上海交大产业投资管理(集团)有限公司和上海交大企业管理中心等单位的托管方,国盛集团和国盛赋能基金将与发行人积极推动相关高校和科研单位资源为发行人在人才培养、专家智库建设、技术交流会议与培训等方面提供支持与合作。

  国盛集团是上海市政府重大产业投资的执行主体,是国家及上海多支大型基金的重要出资人,也是多家上海市属国企及上市公司的重要股东。依托国盛集团和国盛赋能基金在股权投资与产业投资的丰富资源和经验,未来将对发行人的业务成长提供重要的资本支持与资源整合的机会,协助发行人实现产融结合发展。

  根据国盛赋能基金出具的确认函并经核查,国盛赋能基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  经核查国盛赋能基金2021年度审计报告和2022年6月财务报表,国盛赋能基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时,根据国盛赋能基金出具的承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

  国盛赋能基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,国盛赋能基金对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  经核查济南乾行提供的《营业执照》等文件并经登录国家企业信用信息公示系统查询,济南乾行的基本情况如下:

  注:经核查,通过山东高速嵩信(天津)投资管理有限公司间接持有济南乾行出资份额的自然人均具备法律、法规规定的上市公司股东资格,不存在不适宜担任股东的情形,不存在不适合参与发行人首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的情况;宁波秐上投资合伙企业(有限合伙)上层自然人股东与山东高速投资控股有限公司之间不存在利益输送的情形。

  截至本核查报告出具日,山东高速投资控股有限公司(以下简称“山东高速投资”)直接持有济南乾行99.967%的出资份额,通过山东高速嵩信(天津)投资管理有限公司(以下简称“山东高速嵩信”)间接持有济南乾行0.013%的出资份额,合计持有济南乾行99.980%的出资份额,为济南乾行第一大份额持有人。

  山东高速集团有限公司(以下简称“山东高速集团”)直接持有山东高速投资100%股权。山东省人民政府国有资产监督管理委员会直接持有山东高速集团70%股份,通过山东国惠投资控股集团有限公司间接持有山东高速集团20%股份。因此,山东省人民政府国有资产监督管理委员会为济南乾行实际控制人。详细分析请见后文第4点“战略配售主体资格”中相关内容。

  经核查济南乾行《合伙协议》、宁波秐上投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波秐上”)、天津荣琪企业管理有限公司(以下简称“天津荣琪”)与山东高速投资于2018年12月4日签署的《一致行动协议》及上述出资结构图,山东高速集团能够通过控股山东高速投资实际控制济南乾行,具体情况如下:

  1)山东高速投资实际控制济南乾行的普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人山东高速嵩信

  股东会为山东高速嵩信的最高权利机构,股东会普通决策事项需代表二分之一以上表决权的股东表决通过方为有效,特殊表决事项需代表三分之二以上表决权的股东表决通过方为有效;董事会为山东高速嵩信的经营决策机构,共5名董事组成,董事会决议需代表三分之二以上表决权的董事通过方为有效。

  山东高速嵩信股东中山东高速投资持股40%、宁波秐上投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波秐上”)持股32%、天津荣琪企业管理有限公司(以下简称“天津荣琪”)持股18%、珠海东同企业管理中心(有限合伙)(以下简称“珠海东同”)持股10%;董事会中山东高速投资提名2名,宁波秐上提名2名,珠海东同提名1名。宁波秐上上层出资人均为外部自然人,非山东高速投资员工,天津荣琪唯一股东魏磊磊系山东高速投资员工,上述两主体均与山东高速投资于2018年12月4日签署了《一致行动协议》,约定二者在需要向山东高速嵩信股东会、董事会行使提案权和在相关会议上行使表决权时均与山东高速投资保持一致意见,宁波秐上、天津荣琪无一票否决权;珠海东同为山东高速投资的员工持股平台,无其他特殊权利。此外,关于本次济南乾行参与海光信息科创板战略配售,宁波秐上、天津荣琪亦与山东高速投资作为一致行动人。

  因此,山东高速投资在山东高速嵩信股东会层面能够实际行使合计90%的表决权,在董事会层面能够实际行使5名董事中4名董事的表决权,均能够实际行使三分之二以上表决权,能够实际控制山东高速嵩信。

  济南乾行的投资决策委员会为投资决策机构,职能包括审议决策合伙企业的对外投资;合伙企业的投资退出;审议决策与合伙企业对外投资相关协议;修改合伙企业的投资协议、补充协议及相关保障条款;讨论执行事务合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项等。投资决策委员会由3名委员组成,均为山东高速投资委派。投资决策委员会做出决议后,交由执行事务合伙人负责办理具体事务。执行事务合伙人拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利,该等权利由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。济南乾行的执行事务合伙人为山东高速嵩信,委派代表马风理为山东高速投资的投资发展部部长。

  如上文1)之说明,山东高速投资实际控制山东高速嵩信,因此,山东高速投资实际控制济南乾行的经营管理决策。

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